QUOTAS PREFERENCIAIS EM SOCIEDADES LIMITADAS

Por  Verônica Martin Batista dos Santos

A Instrução Normativa nº 81 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitida em 10 de junho deste ano, trouxe a previsão expressa de registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais com restrição de voto ou sem direito a voto.

As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos titulares vantagens e/ou privilégios especiais que não são concedidos às demais quotas da sociedade e são regidas pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/76).

Como as sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil de 2002, e este não traz dispositivo possibilitando o fracionamento das ações neste tipo de sociedade, há dúvidas quanto ser possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais.

A IN nº 38 de 2017 já estabelecia a possibilidade de regimento das sociedades limitadas de forma suplementar pela Lei das S/A. Porém, a IN no. 81 trouxe a novidade de se instituir quotas preferenciais as sociedades limitadas, conforme disposto em seu item 5.3.1., ao dispor que são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social. Além disto, as quotas preferenciais poderão atribuir direitos econômicos e políticos diversos aos seus titulares, inclusive suprimir ou limitar o direito de voto do sócio titular da quota preferencial. Ainda, determina que, na hipótese de haver quotas preferenciais sem direito a voto, estas serão desconsideradas para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil.

Resta compreender se a deliberação da IN nº 81 colocará um ponto final na divergência encontrada na doutrina, em especial ao grupo que entende que o fracionamento das quotas carece de legalidade diante da ausência de previsão no Código Civil de 2002.

Mesmo diante da previsão específica trazida na IN nº 81, permitindo o registro de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, a controvérsia acerca da legalidade do registro destas sociedades pode não estar resolvida. Ao contrário, o tema pode gerar uma nova polêmica, voltada à competência do DREI para deliberar sobre o assunto através de seu ato normativo, em matéria no qual o Código Civil de 2002 é silente.

As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos titulares vantagens e/ou privilégios especiais que não são concedidos às demais quotas da sociedade e são regidas pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/76).

Como as sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil de 2002, e este não traz dispositivo possibilitando o fracionamento das ações neste tipo de sociedade, há dúvidas quanto ser possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais.

A IN nº 38 de 2017 já estabelecia a possibilidade de regimento das sociedades limitadas de forma suplementar pela Lei das S/A. Porém, a IN no. 81 trouxe a novidade de se instituir quotas preferenciais as sociedades limitadas, conforme disposto em seu item 5.3.1., ao dispor que são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social. Além disto, as quotas preferenciais poderão atribuir direitos econômicos e políticos diversos aos seus titulares, inclusive suprimir ou limitar o direito de voto do sócio titular da quota preferencial. Ainda, determina que, na hipótese de haver quotas preferenciais sem direito a voto, estas serão desconsideradas para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil.

Resta compreender se a deliberação da IN nº 81 colocará um ponto final na divergência encontrada na doutrina, em especial ao grupo que entende que o fracionamento das quotas carece de legalidade diante da ausência de previsão no Código Civil de 2002.

Mesmo diante da previsão específica trazida na IN nº 81, permitindo o registro de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, a controvérsia acerca da legalidade do registro destas sociedades pode não estar resolvida. Ao contrário, o tema pode gerar uma nova polêmica, voltada à competência do DREI para deliberar sobre o assunto através de seu ato normativo, em matéria no qual o Código Civil de 2002 é silente.

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