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Contrato de vesting: o que é e qual sua importância para startups

Saiba o que é contrato de vesting para startups e a sua importância no alinhamento de interesses entre a empresa e os colaboradores.
Marcelo Flores
09 de Setembro, 2021

O contrato de vesting surgiu nos Estados Unidos com o objetivo de alinhar os interesses das empresas com os profissionais envolvidos no negócio, estimulando a atração e retenção de talentos. Esta prática é muito adotada em startups, pois são empresas que estão mais suscetíveis a mudanças e devem proteger seus recursos.

Além disso, as startups costumam operar com recursos próprios no início do negócio e, inicialmente, não conseguem oferecer um bom retorno financeiro para contratar colaboradores. Assim, o contrato de vesting é uma forma de beneficiar tanto a empresa quanto os parceiros de negócio, buscando o crescimento conjunto.

O que é contrato de vesting?

Vesting pode ser traduzido como “aquisição” e é um contrato ou cláusula de contrato que determina a opção de compra de participação societária.

Para isso, dá ao beneficiário (geralmente um sócio ou colaborador) a opção de adquirir ou não uma certa participação na empresa, de forma progressiva e fracionada.

Na prática, o fundador de uma startup contrata um colaborador de alta especialização e oferece uma porcentagem de participação na empresa.

No entanto, o profissional terá direito a esse valor somente após desenvolver uma tarefa essencial à empresa (ou atingir uma meta determinada previamente) ou permanecer pelo menos 2 anos na função.

Este formato ajuda a atrair e reter talentos para startups que, principalmente no início, possuem um orçamento limitado para a contratação de pessoal mas precisam de colaboradores altamente capacitados para realizar sua atividade principal, como o desenvolvimento de um software, por exemplo.

Qual a importância do vesting para o crescimento de startups?

Este contrato estimula o colaborador a trabalhar focado no resultado ou nas metas acordadas, o que também se aplica aos sócios-fundadores da companhia.

Com o vesting, é possível garantir recompensas mais justas aos envolvidos no negócio, de acordo com o investimento de cada um no crescimento da empresa.

Por isso, é recomendado que o contrato seja feito por uma assessoria jurídica especializada em startups, pois este modelo de negócio tem algumas particularidades que devem ser levadas em consideração para garantir a proteção dos sócios e colaboradores.

O contrato de vesting pode ser realizado de duas formas:

  • Baseado em metas e objetivos, em que o colaborador terá o direito de adquirir participação na sociedade somente se atingir determinado resultado ou meta.
  • Por prazo, em que o profissional deve permanecer um certo período na empresa para receber sua participação na sociedade. Caso esse prazo não seja cumprido, o colaborador terá o direito a uma participação proporcional ao tempo em que atuou na companhia.

Dessa forma, é possível evitar que um funcionário ou um sócio que trabalhou alguns meses na startup possa receber os lucros de suas ações anos após ter se desligado do negócio, quando a empresa estiver estabelecida.

Embora a empresa possa optar por uma das duas modalidades do contrato, também é possível determinar um objetivo a ser alcançado dentro de um prazo predeterminado.

Cláusulas do contrato de vesting

Para aumentar a segurança e a efetividade do contrato, algumas cláusulas relacionadas ao vesting também devem ser incluídas, como:

  • Período de cliff

Período de tempo em que o colaborador deverá trabalhar na empresa antes de poder receber sua participação societária. Ao final do cliff, o contrato é analisado para verificar se as metas preestabelecidas foram atingidas.

  • Período de vesting

Consiste no período de tempo em que o colaborador pode realizar a compra das cotas caso as metas tenham sido alcançadas. É importante ressaltar que o contrato de vesting dá o direito ao colaborador de comprar a participação societária, mas não o obriga a fazê-lo.

  • Teto da participação

Quantidade máxima de cotas que poderá ser adquirida pelo colaborador, de acordo com as outras cláusulas de tempo definidas em contrato.

  • Aceleração de vesting

Determina que, em caso de um evento específico, como de liquidez, por exemplo, o colaborador tem o direito de opção de compra sobre toda a participação societária oferecida a ele, o exercício deste direito ou sua extinção.

Por isso, é fundamental que o contrato de vesting para startups seja feito em parceria com um escritório de advocacia qualificado e experiente. Para saber mais sobre este e outros serviços da Becker Direito Empresarial, entre em contato conosco.

Marcelo Flores
Advogado
Sócio nas áreas de Direito Societário e Contratos, atua há anos com estruturação societária, operações de fusões e aquisições e contratos. Tem vasta experiência em todas as fases necessárias para a implantação de parques de energias renováveis e PCHs (atuação perante a ANEEL, relacionamentos com bancos na análise e organização de documentos para obtenção das garantias exigidas pelo Poder Público, assessoria nos leilões de compra e venda de energia), além de experiência na coordenação em processos de due diligence para a compra e venda de empresas e de parques de energias renováveis.
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