Acordo de acionistas: entenda o que é e como funciona

O acordo de acionistas é um importante instrumento de governança das sociedades por ações, já que é por meio dele que os sócios podem estabelecer regras como direito ao voto, transferência de ações e eleição de administradores, por exemplo.

O documento se refere diretamente às empresas denominadas Sociedades Anônimas, sejam de capital aberto ou fechado.

O que é o acordo de acionistas?

Previsto na Lei nº 6.404/1976, também conhecida como Lei das Sociedades Anônimas (LSA), o acordo de acionistas tem o objetivo de regular os direitos, deveres e responsabilidades dos sócios de uma empresa.

O acordo pode ser celebrado por todos os sócios ou parte deles, tornando possível a existência de mais de um documento dentro da mesma sociedade, de acordo com as necessidades de cada companhia.

Embora não exista um padrão determinado para o acordo, existem alguns modelos e elementos fundamentais, como:

● Acordo de comando: define quem controla a organização por meio da composição da cadeia de comando, como se haverá ou não conselho de administração e outras definições. Inclui ainda previsões sobre alterações no estatuto, aumento do capital social, entre outros.

● Acordo de defesa: tem o objetivo de proteger os acionistas minoritários, evitando abusos dos controladores da empresa.

● Acordo de entendimento mútuo: procura equilibrar o interesse dos controladores e dos acionistas minoritários.

● Acordo de voto: determina como o direito de voto será exercido pelos acionistas.

● Acordo de bloqueio: procura evitar mudanças na composição societária da empresa.

● Acordo múltiplo: contempla diversas questões de interesse da empresa e dos acionistas.

Em geral, os acordos podem ser pontuais ou mais abrangentes, dependendo do contexto de cada empresa, mas o mais utilizado é o acordo múltiplo.

Principais elementos

O acordo de acionistas pode ser unilateral, quando há assunção de obrigações para apenas uma das partes, bilateral, gerando obrigações para ambas as partes, ou plurilateral, em que o objetivo é proteger um grupo de acionistas minoritários ou controladores.

Os principais elementos do documento são:

● Convocação de reuniões e assembleias;

● Regras para a tomada de decisões;

● Critérios para distribuição de lucros e prejuízos;

● Medidas de Governança Corporativa;

● Regras para vendas e transferências de ações;

● Regras para aumentar a participação de quem já é acionista;

● Regras para diluir a participação de quem já é acionista;

● Resolução de impasse entre os acionistas.

Além disso, é importante que o acordo estabeleça critérios para a divisão de lucros e prejuízos, bem como regras para vendas e transferências de ações (Tag Along e Drag Along).

Como é feito um acordo de acionistas?

O documento deve ser elaborado de acordo com as cláusulas citadas no contrato, mas também é possível acrescentar outros elementos conforme a necessidade de cada companhia.

Após a elaboração e aprovação entre os acionistas, para ter validade, o acordo precisa ser arquivado na sede da empresa e averbado no livro de registros de ações.

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