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Term sheet: o que é e qual sua importância nos investimentos

Term sheet: o que é e qual sua importância nos investimentos
por Becker Direito Empresarial
21 de Maio, 2021

Um dos principais desafios do empreendedor é conseguir investidores ou sócios para o seu empreendimento. Para isso, é importante estabelecer os principais termos e as condições do term sheet de modo que a transação ocorra de maneira segura e com benefícios a ambas as partes.

O que é term sheet?

O term sheet é o primeiro documento a ser elaborado em um investimento e apresenta os principais termos e as condições para que a transação seja realizada. O documento ainda não é o negócio sendo efetivamente fechado, mas uma carta de intenções que apresenta as regras e condições para que o empreendedor e o investidor visualizem as principais cláusulas do contrato que será elaborado. Assim, as partes e seus advogados podem iniciar as discussões com relação aos detalhes do negócio, as implicações jurídicas e outras questões importantes para a sociedade futura. Alguns temas que devem ser definidos nesse contrato inicial são a participação dos investidores na empresa, a forma de deliberação entre os sócios, o voto nas tomadas de decisões, entre outros. Por isso, o term sheet deve ser conciso e robusto, além de conter as questões mais importantes para guiar a negociação e evitar o surgimento de divergências na fase do contrato.

 

Qual a importância do term sheet para investidores e empreendedores?

O term sheet tem o objetivo de tornar a negociação mais ágil e evitar gastos necessários de tempo, dinheiro e esforços. Para os empreendedores, o documento ajuda a atrair mais interessados para investir em seu negócio, pois é mais difícil conseguir investidores sem algumas seguranças mínimas. Com o documento, é possível otimizar a negociação de forma que ambas as partes possam ceder em alguns pontos e manter os itens mais importantes para a assinatura do contrato. O empreendedor também deve levar em consideração que o investidor espera que o contrato tenha alguns mecanismos de proteção ao investimento, como participação na empresa, permanência dos fundadores e outras cláusulas que facilitem sua saída. Os temas mais comuns deste tipo de documento são:    

  • Preferência na liquidação

    Com esta cláusula, em caso de liquidação da empresa, seja por fusão, aquisição, falência ou outros eventos, o investidor é o primeiro a receber o retorno, antes dos demais sócios.  Em alguns casos, essas ações também podem dar voz ativa ao investidor na condução da empresa e em relação à tomada de decisões.    

  • Direito pro rata

    Esta cláusula dá ao investidor o direito de participar investindo em uma próxima rodada de investimento, mantendo proporcionalmente sua participação percentual. O direito pro rata é um conceito comum em muitos contratos e pode demonstrar o alinhamento de longo prazo entre o investidor e o fundador da empresa.    

  • Tag along

    Tag along é um direito de proteção a investidores minoritários, pois garante que o investidor ou sócio possa vender sua participação pro rata em conjunto ao controlador em caso da liquidação de sua participação. Em geral, investidores com participações menores solicitam esta cláusula para não ficarem sozinhos se os controladores ou fundadores saírem da empresa.    

  • Drag along

    Se a empresa for vendida a terceiros, este mecanismo dá a uma pessoa ou a um bloco investidor o poder de forçar a venda das ações pelos demais acionistas. Em alguns casos, o último investidor ou o maior investidor tem mais poderes sobre os termos de drag along, por isso é importante que o empreendedor saiba negociar esse ponto ainda nas fases iniciais.    

  • Due Diligence

    A fase de Due Diligence acontece no período de negociação entre o investidor e o empreendedor, quando o primeiro pode encarregar um advogado de analisar a empresa e avaliar os riscos da transação. Este mecanismo também é bastante comum e demanda que o empresário saiba negociar e tornar sua empresa atrativa para o mercado. Para facilitar a negociação e agilizar a elaboração dos contratos, é importante contar com um escritório de advocacia com experiência em startups e scale-ups, como a Becker Direito Empresarial. Os principais serviços desta área são:  

  • Estruturações societárias;
  • Elaboração e revisão de atas ou alterações contratuais;
  • Elaboração de acordos de investimentos, acordos de sócios ou acionistas, opções de compra e/ou venda de quotas sociais ou ações;
  • Profissionais com experiência de atuação para prestar consultoria nas áreas cível, trabalhista e de direito administrativo, inclusive na área da saúde e regulatória;
  • Assessoria na elaboração de contratos específicos para o desenvolvimento do modelo de negócio com segurança jurídica, desde a sua implantação;
  • Relacionamento com investidores e fundos de investimento.

  Entre em contato conosco e conte com uma assessoria jurídica qualificada para a elaboração do term sheet da sua empresa.

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