QUOTAS PREFERENCIAIS EM SOCIEDADES LIMITADAS

Por  Verônica Martin Batista dos Santos

A Instrução Normativa nº 81 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitida em 10 de junho deste ano, trouxe a previsão expressa de registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais com restrição de voto ou sem direito a voto.

As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos titulares vantagens e/ou privilégios especiais que não são concedidos às demais quotas da sociedade e são regidas pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/76).

Como as sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil de 2002, e este não traz dispositivo possibilitando o fracionamento das ações neste tipo de sociedade, há dúvidas quanto ser possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais.

A IN nº 38 de 2017 já estabelecia a possibilidade de regimento das sociedades limitadas de forma suplementar pela Lei das S/A. Porém, a IN no. 81 trouxe a novidade de se instituir quotas preferenciais as sociedades limitadas, conforme disposto em seu item 5.3.1., ao dispor que são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social. Além disto, as quotas preferenciais poderão atribuir direitos econômicos e políticos diversos aos seus titulares, inclusive suprimir ou limitar o direito de voto do sócio titular da quota preferencial. Ainda, determina que, na hipótese de haver quotas preferenciais sem direito a voto, estas serão desconsideradas para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil.

Resta compreender se a deliberação da IN nº 81 colocará um ponto final na divergência encontrada na doutrina, em especial ao grupo que entende que o fracionamento das quotas carece de legalidade diante da ausência de previsão no Código Civil de 2002.

Mesmo diante da previsão específica trazida na IN nº 81, permitindo o registro de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, a controvérsia acerca da legalidade do registro destas sociedades pode não estar resolvida. Ao contrário, o tema pode gerar uma nova polêmica, voltada à competência do DREI para deliberar sobre o assunto através de seu ato normativo, em matéria no qual o Código Civil de 2002 é silente.

As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos titulares vantagens e/ou privilégios especiais que não são concedidos às demais quotas da sociedade e são regidas pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/76).

Como as sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil de 2002, e este não traz dispositivo possibilitando o fracionamento das ações neste tipo de sociedade, há dúvidas quanto ser possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais.

A IN nº 38 de 2017 já estabelecia a possibilidade de regimento das sociedades limitadas de forma suplementar pela Lei das S/A. Porém, a IN no. 81 trouxe a novidade de se instituir quotas preferenciais as sociedades limitadas, conforme disposto em seu item 5.3.1., ao dispor que são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social. Além disto, as quotas preferenciais poderão atribuir direitos econômicos e políticos diversos aos seus titulares, inclusive suprimir ou limitar o direito de voto do sócio titular da quota preferencial. Ainda, determina que, na hipótese de haver quotas preferenciais sem direito a voto, estas serão desconsideradas para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil.

Resta compreender se a deliberação da IN nº 81 colocará um ponto final na divergência encontrada na doutrina, em especial ao grupo que entende que o fracionamento das quotas carece de legalidade diante da ausência de previsão no Código Civil de 2002.

Mesmo diante da previsão específica trazida na IN nº 81, permitindo o registro de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, a controvérsia acerca da legalidade do registro destas sociedades pode não estar resolvida. Ao contrário, o tema pode gerar uma nova polêmica, voltada à competência do DREI para deliberar sobre o assunto através de seu ato normativo, em matéria no qual o Código Civil de 2002 é silente.

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FLEXIBILIZAÇÕES PARA AS ASSEMBLEIAS E REUNIÕES DE ACIONISTAS E SÓCIOS E COOPERATIVAS MP 931/2020 CONVERTIDA EM LEI 14.030/2020

Por Ricardo Becker, sócio do escritório, e Renan Luis Dutra Meneghini, integrante da equipe de Direito Societário do escritório Becker Direito Empresarial

No dia 28 de julho de 2020, a Medida Provisória n.º 931, publicada no curso da pandemia do Covid-19, com medidas para flexibilizar a gestão societária das empresas, foi convertida em Lei nº 14.030/2020.

A Lei nº 14.030/2020 modifica prazos para a realização de assembleias e reuniões, prorroga o prazo de mandato dos administradores e permite a participação e voto à distância em assembleias e reuniões, sejam elas ordinárias ou extraordinárias. Esta evolução visa diminuir os riscos causados pela pandemia e aproximar a gestão empresarial da necessária realidade virtual que a crise da pandemia nos impõe.

Sociedade Anônima e Sociedade Limitada

Para as empresas cujo exercício social encerrou de 31 de dezembro de 2019 até 31 de março de 2020, a Assembleia Geral Ordinária (para as sociedades anônimas) e a Assembleia de Sócios (para as sociedades limitadas) poderão ser realizadas no prazo de sete meses, contados do término do seu exercício social.

Os mandatos dos administradores, diretores, conselheiros de administração, membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da referida assembleia.

Nas sociedades anônimas, abertas ou fechadas, as assembleias podem ser realizadas em local diverso da sede da companhia, desde que no mesmo município de sua sede. Poderão ocorrer assembleias digitais, onde o acionista poderá participar e votar a distância conforme as regulamentações da CVM e do DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração.

A Lei 14.030/2020 também alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/2002) permitindo o voto a distância, e reuniões ou assembleias de sócios de forma digital:

“Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.

Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.”

Cooperativas

Para as cooperativas, a prorrogação do prazo para a realização da Assembleia Geral Ordinária é de nove meses após o final do exercício social fixado em estatuto, mantendo-se os mandatos dos membros eleitos até a realização desta assembleia, permitindo-se também o voto à distância.

Evolução antecipada

A necessidade de assembleias e reuniões de sócios, acionistas, cooperados, de forma virtual, já era antiga, pois é comum que não residam na mesma cidade ou até no mesmo país.  Com a tecnologia e o rompimento “forçado” dos traços culturais de reuniões presenciais, esta flexibilização, observado sempre a segurança do voto de qualidade, é uma evolução que veio para ficar.