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Reorganização societária: entenda o que é e como fazer em sua empresa

Sua empresa precisa passar por uma reestruturação? Saiba o que é reorganização societária e coloque-a em prática!
Marcelo Flores
28 de Marco, 2022

Ao abrir uma empresa, é preciso fazer uma série de definições. No entanto, ao longo do tempo, elas podem não fazer mais sentido e a reorganização societária torna-se necessária. 

Inclusive, segundo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), mais de 60% das empresas fecham após os primeiros cinco anos de vida. Um dos motivos é a falta de adaptabilidade com o mercado.

Quando bem planejada, a reorganização societária, que é a alteração na composição da estrutura ou sociedade de um negócio, pode justamente adaptar e melhorar a atuação da empresa. 

Basicamente, um negócio se transforma em outro ou em até mais empresas. Vai depender do planejamento pretendido, já que essa alteração pode ser realizada de diversas formas: por cisão, incorporação, fusão ou transformação.

Mas para que serve essa mudança?

A reorganização societária é importante sob diversos aspectos, de financeiros a administrativos. Pode ser usada para diferentes finalidades: interesse dos sócios, necessidades do mercado, modificação na estrutura, fortalecimento da marca ou alteração do seu tipo legal. 

Seja qual for a necessidade, é preciso pensar bem antes de aderir ao processo, tendo certeza do real objetivo da empresa para avaliar todas as possibilidades. Veja as principais:

Reestruturação tributária

A reorganização societária pode ser utilizada na reestruturação tributária, alinhada com objetivos estratégicos do negócio. 

Um deles é a adequação da carga tributária, que impacta no pagamento e nos tipos de impostos com base na lei ao adequar a empresa ao regime tributário mais vantajoso, seja lucro real, presumido ou simples nacional.

Fortalecimento no mercado

Uma situação comum é a junção de duas ou mais sociedades para unir forças e criar estratégias mais sólidas. O resultado é a aglomeração dos consumidores, adoção de novas tecnologias e melhor enfrentamento frente aos concorrentes do setor.

Alteração no quadro de sócios

Nem sempre a necessidade de uma modificação no quadro de sócios da empresa é sinônimo de crise. A verdade é que as avaliações devem ser constantes, sempre pensando em melhorias para o empreendimento.

Tal mudança pode ser necessária para aumentar a competitividade, por exemplo. De acordo com o tipo de mudança no tipo societário, a empresa poderá ter novos benefícios, como maior captação de recursos financeiros.

Tipos de reorganização societária

Esse tema é bastante amplo e existem várias modalidades de reorganização societária, cada uma com suas próprias características. São elas:

  • Cisão

É o tipo de reorganização societária em que uma empresa transfere parte ou totalidade do seu patrimônio para uma ou mais organizações diferentes.

A que recebe os bens pode ser constituída somente para isso, assim como também pode ser uma empresa existente. 

De acordo com a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A), o procedimento pode ser feito em dois tipos diferentes:

  • Cisão Parcial: apenas parte do patrimônio é transferido, a empresa em questão continua existindo, mas com o patrimônio reduzido.
  • Cisão Total: é a transferência total do patrimônio à outra organização. A empresa cindida é extinta. 

O processo de cisão é indicado quando existem divergências entre os sócios, de forma que possam ser prejudiciais à empresa. 

  • Fusão

Prevista no artigo 228 da Lei das S.A e no artigo 1.119 do Código Civil, a fusão é quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova. As empresas anteriores são extintas, sem passar por dissolução e liquidação.

Nessa mudança, a nova sociedade torna-se proprietária da soma dos patrimônios, além de ficar responsável por todos os débitos das empresas que deram origem a ela.  

A fusão também pode acontecer com empresas de ramos diferentes. Porém, o principal objetivo é reduzir custos, unir forças, melhorar a capacidade econômica e evitar a concorrência.

  • Incorporação

Na incorporação, uma empresa é absorvida completamente por outra. O patrimônio das duas é agregado, mas a pessoa jurídica que foi incorporada extingue-se. Para isso acontecer, é necessário que o processo seja aprovado pelos sócios da empresa que pretende incorporar.

A transferência do patrimônio ocorre pelo pagamento de quotas ou ações subscritas, assim como seus débitos. 

O procedimento está descrito no artigo 227 da Lei das S.A. e no artigo 1.116 do Código Civil. Seus principais benefícios são a otimização em tempos de crise e melhora na competitividade.

  • Transformação

A transformação é a modificação estrutural do tipo societário da empresa, como por exemplo de LTDA para Sociedade Anônima ou vice-versa.

Essa modalidade está prevista no artigo 220 da Lei das S.A. e no artigo 1.113 do Código Civil.

Nesse tipo de reorganização societária, é possível optar pela transformação mesmo sem a mudança da composição de patrimônio e sócios. A empresa continua a mesma, mas com outras características. 

Agora que você já sabe o que é a reorganização societária, conte com especialistas no assunto para auxiliar no planejamento e execução das mudanças necessárias.

Marcelo Flores
Advogado
Sócio nas áreas de Direito Societário e Contratos, atua há anos com estruturação societária, operações de fusões e aquisições e contratos. Tem vasta experiência em todas as fases necessárias para a implantação de parques de energias renováveis e PCHs (atuação perante a ANEEL, relacionamentos com bancos na análise e organização de documentos para obtenção das garantias exigidas pelo Poder Público, assessoria nos leilões de compra e venda de energia), além de experiência na coordenação em processos de due diligence para a compra e venda de empresas e de parques de energias renováveis.
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