QUOTAS PREFERENCIAIS EM SOCIEDADES LIMITADAS

Por  Verônica Martin Batista dos Santos

A Instrução Normativa nº 81 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitida em 10 de junho deste ano, trouxe a previsão expressa de registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais com restrição de voto ou sem direito a voto.

As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos titulares vantagens e/ou privilégios especiais que não são concedidos às demais quotas da sociedade e são regidas pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/76).

Como as sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil de 2002, e este não traz dispositivo possibilitando o fracionamento das ações neste tipo de sociedade, há dúvidas quanto ser possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais.

A IN nº 38 de 2017 já estabelecia a possibilidade de regimento das sociedades limitadas de forma suplementar pela Lei das S/A. Porém, a IN no. 81 trouxe a novidade de se instituir quotas preferenciais as sociedades limitadas, conforme disposto em seu item 5.3.1., ao dispor que são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social. Além disto, as quotas preferenciais poderão atribuir direitos econômicos e políticos diversos aos seus titulares, inclusive suprimir ou limitar o direito de voto do sócio titular da quota preferencial. Ainda, determina que, na hipótese de haver quotas preferenciais sem direito a voto, estas serão desconsideradas para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil.

Resta compreender se a deliberação da IN nº 81 colocará um ponto final na divergência encontrada na doutrina, em especial ao grupo que entende que o fracionamento das quotas carece de legalidade diante da ausência de previsão no Código Civil de 2002.

Mesmo diante da previsão específica trazida na IN nº 81, permitindo o registro de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, a controvérsia acerca da legalidade do registro destas sociedades pode não estar resolvida. Ao contrário, o tema pode gerar uma nova polêmica, voltada à competência do DREI para deliberar sobre o assunto através de seu ato normativo, em matéria no qual o Código Civil de 2002 é silente.

As quotas preferenciais são aquelas que conferem aos titulares vantagens e/ou privilégios especiais que não são concedidos às demais quotas da sociedade e são regidas pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/76).

Como as sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil de 2002, e este não traz dispositivo possibilitando o fracionamento das ações neste tipo de sociedade, há dúvidas quanto ser possível o registro de contratos sociais de sociedades limitadas contendo quotas preferenciais.

A IN nº 38 de 2017 já estabelecia a possibilidade de regimento das sociedades limitadas de forma suplementar pela Lei das S/A. Porém, a IN no. 81 trouxe a novidade de se instituir quotas preferenciais as sociedades limitadas, conforme disposto em seu item 5.3.1., ao dispor que são admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no Contrato Social. Além disto, as quotas preferenciais poderão atribuir direitos econômicos e políticos diversos aos seus titulares, inclusive suprimir ou limitar o direito de voto do sócio titular da quota preferencial. Ainda, determina que, na hipótese de haver quotas preferenciais sem direito a voto, estas serão desconsideradas para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil.

Resta compreender se a deliberação da IN nº 81 colocará um ponto final na divergência encontrada na doutrina, em especial ao grupo que entende que o fracionamento das quotas carece de legalidade diante da ausência de previsão no Código Civil de 2002.

Mesmo diante da previsão específica trazida na IN nº 81, permitindo o registro de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, a controvérsia acerca da legalidade do registro destas sociedades pode não estar resolvida. Ao contrário, o tema pode gerar uma nova polêmica, voltada à competência do DREI para deliberar sobre o assunto através de seu ato normativo, em matéria no qual o Código Civil de 2002 é silente.

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FLEXIBILIZAÇÕES PARA AS ASSEMBLEIAS E REUNIÕES DE ACIONISTAS E SÓCIOS E COOPERATIVAS MP 931/2020 CONVERTIDA EM LEI 14.030/2020

Por Ricardo Becker, sócio do escritório, e Renan Luis Dutra Meneghini, integrante da equipe de Direito Societário do escritório Becker Direito Empresarial

No dia 28 de julho de 2020, a Medida Provisória n.º 931, publicada no curso da pandemia do Covid-19, com medidas para flexibilizar a gestão societária das empresas, foi convertida em Lei nº 14.030/2020.

A Lei nº 14.030/2020 modifica prazos para a realização de assembleias e reuniões, prorroga o prazo de mandato dos administradores e permite a participação e voto à distância em assembleias e reuniões, sejam elas ordinárias ou extraordinárias. Esta evolução visa diminuir os riscos causados pela pandemia e aproximar a gestão empresarial da necessária realidade virtual que a crise da pandemia nos impõe.

Sociedade Anônima e Sociedade Limitada

Para as empresas cujo exercício social encerrou de 31 de dezembro de 2019 até 31 de março de 2020, a Assembleia Geral Ordinária (para as sociedades anônimas) e a Assembleia de Sócios (para as sociedades limitadas) poderão ser realizadas no prazo de sete meses, contados do término do seu exercício social.

Os mandatos dos administradores, diretores, conselheiros de administração, membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da referida assembleia.

Nas sociedades anônimas, abertas ou fechadas, as assembleias podem ser realizadas em local diverso da sede da companhia, desde que no mesmo município de sua sede. Poderão ocorrer assembleias digitais, onde o acionista poderá participar e votar a distância conforme as regulamentações da CVM e do DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração.

A Lei 14.030/2020 também alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/2002) permitindo o voto a distância, e reuniões ou assembleias de sócios de forma digital:

“Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.

Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.”

Cooperativas

Para as cooperativas, a prorrogação do prazo para a realização da Assembleia Geral Ordinária é de nove meses após o final do exercício social fixado em estatuto, mantendo-se os mandatos dos membros eleitos até a realização desta assembleia, permitindo-se também o voto à distância.

Evolução antecipada

A necessidade de assembleias e reuniões de sócios, acionistas, cooperados, de forma virtual, já era antiga, pois é comum que não residam na mesma cidade ou até no mesmo país.  Com a tecnologia e o rompimento “forçado” dos traços culturais de reuniões presenciais, esta flexibilização, observado sempre a segurança do voto de qualidade, é uma evolução que veio para ficar.

SIMPLIFICAÇÃO NO REGISTRO DE EMPRESAS – IN 81 – PARA UM MELHOR AMBIENTE DE NEGÓCIOS

Por Cauani Ardigó – Advogada da área de Direito Societário do escritório Becker Direito Empresarial

Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020.

              Seguindo as diretrizes de simplificação e desburocratização da Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), bem como a determinação de revisão e consolidação de atos normativos do Decreto nº 10.139/2019,  o Ministério da Economia, através do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), emitiu a IN DREI nº 81/2020 (publicada no DOU em  15/06/2020).

No intuito de atualizar e consolidar em um único instrumento as regras gerais atinentes ao Registro Público de Empresas, foram revogadas 45 Instruções Normativas e 12 Ofícios Circulares anteriores, cujas diretrizes e regramentos encontram-se agora revisados e compilados na recém editada IN DREI nº 81/2020.

A nova normativa divide-se em sete títulos, regulamentando questões que vão desde a organização e execução dos serviços de registro público mercantil, incluídos os procedimentos administrativos atinentes (em destaque, o cancelamento de atos devido à falsificação de assinaturas e a eliminação de documentos pelas Juntas Comerciais) e a especificação de documentos e declarações cadastrais, até o regramento de atos extraordinários como transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas e constituição, alteração e extinção de grupos de sociedades e consórcios. Além disso, a IN DREI nº 81/2020 também consolida, em seus anexos, os atuais Manuais de Registro para cada tipo societário.

Das diversas novidades trazidas pela IN DREI nº 81/2020, é necessário noticiar a ampliação das hipóteses de registro automático. A partir do novo compêndio, não apenas a constituição, mas também a alteração e extinção de Empresário Individual, EIRELI e Sociedade Limitada (a exceção de empresas públicas) que seguirem os instrumentos e/ou cláusulas padrões estabelecidas em referida Instrução Normativa e atenderem aos requisitos de viabilidade e documentação exigida, terão seu arquivamento automaticamente deferido. Tal possibilidade de registro automático passa a ser estendida também à constituição de cooperativas, restando expressamente excluídos os casos de transformação, fusão, cisão, conversão de sociedades e aqueles que impliquem em integralização de capital social com quotas/ações de outras sociedades.

Outro ponto de destaque trazido pela IN DREI nº 81/2020 é a dispensa do reconhecimento de firma e de autenticações de cópias por entidade notarial em quaisquer documentos apresentados para arquivo no Registro Mercantil. Alternativamente, o reconhecimento de firma e autenticações de cópias poderão ser realizadas pelos próprios servidores da Junta Comercial (confrontando a assinatura com aquela aposta no documento de identidade do signatário ou comparando o documento original com a cópia, conforme o caso) ou ainda mediante declaração de autenticidade assinada por advogado, contador ou técnico em contabilidade da parte interessada.

Por fim, dentre as demais alterações normativas inseridas pela IN DREI nº 81/2020, salienta-se a formação da denominação social da empresa, que não precisa mais conter a indicação da atividade econômica, podendo ser composta por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

A IN DREI nº 81 entrou em vigor em 01 de julho de 2020, com exceção das disposições sobre o registro automático (art. 43 ao 46) que entrarão em vigor a partir de 13 de outubro de 2020.

Íntegra da Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, disponível em: http://www.in.gov.br/en/web/dou/-/instrucao-normativa-n-81-de-10-de-junho-de-2020-261499054

 

A ESTRATÉGIA DE GOVERNO DIGITAL

Em 28 de abril de 2020 foi publicado o Decreto 10.332/2020, que trata da Estratégia de Governo Digital. Essa estratégia foi discutida entre 150 participantes de 32 organizações públicas e privadas, além de 320 contribuições recebidas em consultas públicas realizadas.  

Em termos práticos, o Decreto aborda diretrizes e recomendações adotadas pelo Governo Federal para o biênio 2020-2022 em relação a utilização de recursos de tecnologia da informação e comunicação, desde serviços públicos em formato digital até o fomento de ambientes inovadores e digitais para crescimento de empresas e facilitação de acesso a serviços aos cidadãos. 

São 15 artigos e um anexo abordados no Decreto, cujos principais pontos são:  

  • Capacitação de profissionais em áreas de conhecimento essenciais para a transformação digital; 
  • Criação de plataformas interoperantes de interesse às empresas e organizações; 
  • Estabelecimento de método de adequação e conformidade do Governo Federal com a Lei Geral de Proteção de Dados até 2020; 
  • Consolidação de 1500 domínios no portal gov.br; 
  • Transformar etapas e serviços públicos em digitalizáveis até 2022. 

 

O QUE ISSO MOSTRA 

A Estratégia do Governo Federal vem de encontro ao experimentado em diversas situações nos últimos 60 dias ante a pandemia do coronavírus. Muitos serviços foram obrigados a interromper os trabalhos por mais tempo do que inicialmente planejando, gerando uma enorme demanda de plataformas digitais para sobreviver à crise. Estar presente no mundo digital deixou de ser diferencial e tornou-se essencial também para o Poder Público. A capacidade de adaptação aparece como prioridade. 

O Governo também aponta a criação de uma estratégia de adequação à Lei Geral de Proteção de Dados dentro de 2020, antes do prazo previsto de entrada em vigor da Lei em maio de 2021. É mais um passo, desta vez bastante concreto, de que a Lei não é passageira e veio para ficar. Os Programadas de Adequação ainda não iniciados deverão ser uma constante neste segundo semestre de 2020. 

 

QUAIS PONTOS PODEM SER APROVEITADOS? 

A digitalização de serviços públicos aparece como oportunidade para aceleração de crescimento de empresas que possuem relação direta ou dependem de atos praticados que, no ambiente digital, são realizados com muito mais velocidade e agilidade. 

A centralização de domínios pode facilitar o acesso à informação e aos serviços essenciais, nas propostas de criação de plataformas de interesse às empresas e corporações, sem contar nas horas poupadas com a rapidez no acesso diversos serviços. O próprio Governo Federal estima que a Estratégia desenvolvida entre 2016-2019 tenha economizado cerca de 147 milhões de horas por ano com os serviços públicos federais digitalizados nos últimos 15 meses. 

A Transformação Digital é uma constante que está encaixada na equação da atividade empresarial no próximo biênio, e as ações e estratégias publicadas nos colocam na dianteira em troca de experiências digitais de serviços públicos com nações como Estônia e Dinamarca. 

16/04/2020 – BOLETIM CORONAVÍRUS

16/04/2020 – RESUMO DIÁRIO DAS PRINCIPAIS MEDIDAS EM VIGOR E SOB DISCUSSÃO/04/2020 – RESUMO DIÁRIO DAS PRINCIPAIS MEDIDAS EM VIGOR E SOB DISCUSSÃO