ACIONISTAS E CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO DEVEM SEMPRE VOTAR CONFORME OS INTERESSES DA COMPANHIA E A LEI

Por Marcelo Flores – sócio da Becker Direito Empresarial

Muito se tem discutido qual o alcance do voto em bloco previsto em acordos de acionistas e a sua força coercitiva para os membros dos conselhos de administração das Companhias.

Por certo o disposto em acordos dessa natureza devem ser observados de forma criteriosa, mas sempre tendo como balizadores a lei e os interesses da Companhia.

Em outras palavras, se o voto prevalecente do bloco for contrário à lei ou aos interesses da empresa certamente estes últimos devem prevalecer, ainda que em conflito com a obrigação prevista no acordo de acionistas.

O mesmo entendimento foi emanado pelo Conselho da Justiça Federal no último dia 07 de junho, durante a Terceira Jornada de Direito Comercial, pela qual editou-se o enunciado 85, abaixo transcrito:

“A obrigação de voto em bloco, prevista em Acordo de Acionistas, não pode ser invocada, por seus signatários ou membros do Conselho de Administração, com o propósito de eximi-los de votar em consonância com a Lei e com os interesses da Companha.(sic)”

Portanto, é responsabilidade do Acionista e/ou membro do conselho de administração, observar se a decisão proferida pelo bloco fere a legislação e os objetivos maiores da empresa. Se isto ocorrer é dever daqueles supramencionados manifestarem-se contra o bloco, sob pena de incorrer em crime (se contrário à lei) ou de outras penalidades se afrontarem os deveres de administração ou societários.