NOVA LEI ALTERA QUORUM E PROCEDIMENTOS DE EXCLUSÃO DE SÓCIO NAS SOCIEDADES LIMITADAS

Por Renata Barrozo Baglioli e Cauani Ardigo Advogadas da BECKER DIREITO EMPRESARIAL.

Em 04 de janeiro de 2019, foi publicada a Lei nº 13.792/2019, que altera o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), trazendo relevantes mudanças no âmbito das Sociedades Limitadas.

A primeira delas trata da redução de quórum deliberativo para destituição de sócio nomeado administrador no Contrato Social. Pela nova redação dada ao parágrafo primeiro, do artigo 1.063, do Código Civil, basta a aprovação da maioria absoluta do capital social para sua destituição, salvo se quórum superior for estipulado no ato associativo.

Esta alteração normativa, além de flexibilizar a operação societária, tornando-a mais tangível à prática empresarial, promovendo a harmonização e coerência entre as disposições do próprio Código Civil, na medida em que reduz o quórum de destituição, igualando-o àquele exigido para exclusão extrajudicial de sócios, previsto no artigo 1.085 do Código Civil. Desse modo, tanto o afastamento do cargo de administração, quanto a exclusão extrajudicial do sócio que incorrer em falta grave passam a ser operacionalizados por meio da aprovação da maioria do capital social da Sociedade Limitada.

Ademais, a Lei nº 13.792/2019 trouxe inovações ao acrescentar ao parágrafo único do artigo 1.085, do Código Civil a ressalva de que sociedades compostas por apenas dois sócios estão dispensadas de convocar reunião ou assembleia geral destinada à exclusão do outro sócio, por justa causa. Esta alteração legislativa, em especial, vem sendo alvo de críticas de doutrinadores e operadores do direito que questionam se esta dispensa poderia gerar restrição aos direitos dos minoritários de produzir prova, por oportunidade da reunião de sócios convocada para este fim, nos termos da lei vetusta, para desconstituir a falta grave apontada pelo majoritário; esta fase estará portanto relegada apenas à revisão pelo Poder Judiciário, onde o processo será iniciado diretamente na fase judicial.

Concluímos que a opção legislativa está pautada na desburocratização, que se coaduna com as necessidades da grande maioria das Sociedades Limitadas, empresas de pequeno porte compostas por somente dois sócios, porquanto oportuniza a celeridade e redução de custos na formalização da exclusão do outro sócio que cometer uma falta grave, cujo  fundamento será revisto pelo Poder Judiciário, se acionado, conforme contornos jurisprudenciais.

Diante do exposto, tem-se que as alterações trazidas pelas Lei nº 13.792/2019 cumprem o seu papel de adequar a legislação societária à realidade empresarial, bem como conciliam pontos de imprecisão da lei anterior.