RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO POR OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS APÓS SUA SAÍDA TEM LIMITAÇÃO, CONFORME DECIDE STJ

Por Marília Jacob e Renata Barrozo Baglioli, Advogadas do Escritório BECKER DIREITO EMPRESARIAL.

A interpretação da lei civil no que diz respeito à responsabilidade de sócio que se retira da sociedade, de longa data, gera dúvidas aos operadores do direito, pois o dispositivo legal estabelece que o sócio retirante responde pelas obrigações contraídas até 02 anos após a saída da empresa, sem precisar qual o marco temporal que delimita o período de sua responsabilidade.

Em recente decisão, o STJ teve a oportunidade de reiterar seu entendimento no sentido de que a responsabilização do sócio retirante pode se estender por mais 2 anos de sua saída, desde que o evento que gerou o dever de indenizar tenha ocorrido no período em que ostentava a condição de sócio.

A decisão, que reformou a sentença de primeiro grau e acórdão do TJ do Rio de Janeiro, foi proferida pela Terceira Turma do STJ no Recurso Especial nº 1.537.521. No caso em comento, o ex-sócio teve seu patrimônio pessoal atingido em um processo de execução, em que proferida decisão de desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada. A corte especial excluiu a responsabilidade do sócio retirante por entender que a dívida cobrada foi contraída pela empresa após sua saída da sociedade.

Para o Relator do recurso, Ministro Villas Bôas Cueva, a solução da questão remete à adequada interpretação dos artigos 1.0031.032 e 1.057 do Código Civil de 2002; em seu entendimento:

 “A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, antes da sua retirada da sociedade”

Portanto, é importante que os operadores do direito estejam atentos à correta aplicação da lei, evitando que decisões não razoáveis tragam insegurança jurídica. Neste caso, se a parte prejudicada não tivesse interposto o recurso ao Tribunal Superior, a decisão teria sido estabilizada gerando incertezas para as relações societárias, em prejuízo do sócio retirante, que não mais deveria estar exposto ao risco do negócio.

Do lado do credor que busca o recebimento de uma obrigação de uma empresa insolvente ou sem capacidade de pagamento, quando comprovada confusão patrimonial ou fraude, este só poderá buscar o patrimônio dos sócios retirantes para saldar a dívida da empresa quando deferida a desconsideração da personalidade jurídica, desde que a dívida tenha origem no período em que o retirante figurou como sócio.

Fica o alerta de que a cobrança indevida da dívida de sócio retirante por obrigação que foi contraída pela empresa após sua retirada pode gerar dano moral.

Assim, conclui-se que o sócio retirante pode se tornar um pagador potencial, desde que exista um processo regular de desconsideração da personalidade jurídica, com a determinação de que os sócios respondem pela dívida cobrada, e fique claro que esta dívida foi contraída pela empresa no período em que o ex-sócio fazia parte do quadro societário e ainda não houve o transcurso de dois anos da averbação da sua saída.

JUNTA DIGITAL: VOCÊ SABIA QUE É POSSÍVEL ABRIR E ENCERRAR EMPRESAS NO PARANÁ DE FORMA TOTALMENTE ELETRÔNICA?

Por Lisiane Schmitt e Cauani Claudio Ardigó, Advogadas do Escritório BECKER DIREITO EMPRESARIAL

Desde Outubro de 2017, a Junta Comercial do Estado do Paraná oferece serviços de registro para empresas através de processos eletrônicos, ou seja, 100% Digitais. Utilizando os procedimentos da “Junta Digital”, disponíveis no portal Empresa Fácil Paraná (http://www.empresafacil.pr.gov.br/), os empresários podem elaborar, protocolar, acompanhar a tramitação e obter, por fim, o registro dos atos societários submetidos à JUCEPAR, tudo de forma virtual, sem a necessidade de apresentar quaisquer documentos físicos ao órgão registrador.

Com inúmeras vantagens, que vão desde a conveniência de realizar todas as etapas do processo pelo computador, evitando deslocamentos e serviços postais, até a considerável economia de custos, na qual se dispensa, inclusive, reconhecimento de firma nos documentos a serem protocolados na JUCEPAR, a “Junta Digital” é uma alternativa eficiente, que foi implementada para simplificar as burocracias do mundo empresarial.

Contudo, imperioso atentar que, embora se apresentem muito promissores, os procedimentos integralmente eletrônicos da JUCEPAR possuem, hoje, limitações que restringem seu uso pelos empresários/operadores (contadores, advogados, consultores):

– O documento a ser registrado na JUCEPAR deve ser assinado digitalmente através do portal Empresa Fácil Paraná, e, para tanto, todos os signatários (sócios, conselheiros e administradores, conforme for o caso) devem possuir certificado digital E-CPF do tipo A3.

– Somente Empresário Individual (EI), Empresário Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) e Sociedades Limitadas (LTDA) podem fazer uso dos serviços, restando excluídas, portanto, as Sociedades Anônimas.

– Os serviços estão disponíveis apenas para processos simples de constituição, alteração de dados e dissolução de empresas. Desse modo, operações societárias que envolvam processos vinculados entre matriz e filiais, transformação, eventos entre Estados da Federação e Eventos Exclusivos (estes últimos definidos como “Outros Serviços da Junta Comercial” no portal Empresa Fácil Paraná), não poderão ser assinados e protocolados digitalmente.

Não obstante as imperfeições sistêmicas, que devem ser corrigidas progressivamente pela JUCEPAR em um futuro próximo, o registro eletrônico, quando cabível, passa a ser uma ótima opção de custo-benefício a ser explorada pelos empresários.

A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO DINÂMICO DAS START UPS

 Por Renata Barrozo Baglioli, Advogada com expertise na área de Contratos Empresariais e Direito Societário do escritório BECKER DIREITO EMPRESARIAL.

Com o reaquecimento da economia brasileira e a necessidade de constante inovação em processos e produtos para prolongar o ciclo de vida das empresas, as start ups encontraram solo fértil para se desenvolver no ambiente corporativo.

As inúmeras dificuldades encontradas pelas start ups, seja para captação de recursos, seja para homologação e validação de seus MVPs (Mínimo Produto Viável), se somam ainda às burocracias documentais e legais, que são indispensáveis à constituição de uma empresa sustentável desde sua constituição. Tais dificuldades conduzem a uma estatística nada otimista de start ups criadas versus menos de 10% de start ups que prosperam.

Considerando o perfil das start ups, focadas em tecnologia e inovação, e a frenética velocidade atual das informações, em um mundo cada dia mais digital, o que se verifica é que os empreendedores e seus colaboradores priorizam o desenvolvimento e homologação do produto/processo, deixando à margem as questões legais.

O processo mencionado acima é natural e caracteriza as start ups, de certo modo, contudo, é de importância ímpar mapear os riscos advindos da atividade empresarial, incluindo o conhecimento quanto à legislação aplicável e órgãos da autoridade governamental que a regulamentam, formalizar as relações já ajustadas entre os sócios em acordo de sócios e eventuais opções de compra (“vesting”) a colaboradores, bem como contratos estratégicos com parceiros, dentre outros pilares essenciais das melhores práticas de governança corporativa.

Dado o reduzido ciclo das start ups, criadas já considerando um aporte futuro para alavancagem e a possibilidade de venda (total ou parcial) da empresa, nem todos os pilares que identificam empresas com boa governança podem ser contemplados de forma precisa, mas é notável como os investidores (sejam eles investidores anjo, seed, equity, ou com outro perfil) valorizam o conhecimento do empreendedor quanto aos mencionados riscos e premiam aqueles que conseguem mitigá-los com instrumentos jurídicos adequados.

Cabe aos operadores do direito aceitar o desafio de acompanhar a velocidade e agilidade com que trabalham as start ups, buscando entender dos processos e fases de maturidade da empresa, para prestar assessoria jurídica com presteza, sem desprestigiar a qualidade técnica, essencial para gerar ainda maior valor ao negócio.

NOVA LEI ALTERA QUORUM E PROCEDIMENTOS DE EXCLUSÃO DE SÓCIO NAS SOCIEDADES LIMITADAS

Por Renata Barrozo Baglioli e Cauani Ardigo Advogadas da BECKER DIREITO EMPRESARIAL.

Em 04 de janeiro de 2019, foi publicada a Lei nº 13.792/2019, que altera o Código Civil (Lei nº 10.406/2002), trazendo relevantes mudanças no âmbito das Sociedades Limitadas.

A primeira delas trata da redução de quórum deliberativo para destituição de sócio nomeado administrador no Contrato Social. Pela nova redação dada ao parágrafo primeiro, do artigo 1.063, do Código Civil, basta a aprovação da maioria absoluta do capital social para sua destituição, salvo se quórum superior for estipulado no ato associativo.

Esta alteração normativa, além de flexibilizar a operação societária, tornando-a mais tangível à prática empresarial, promovendo a harmonização e coerência entre as disposições do próprio Código Civil, na medida em que reduz o quórum de destituição, igualando-o àquele exigido para exclusão extrajudicial de sócios, previsto no artigo 1.085 do Código Civil. Desse modo, tanto o afastamento do cargo de administração, quanto a exclusão extrajudicial do sócio que incorrer em falta grave passam a ser operacionalizados por meio da aprovação da maioria do capital social da Sociedade Limitada.

Ademais, a Lei nº 13.792/2019 trouxe inovações ao acrescentar ao parágrafo único do artigo 1.085, do Código Civil a ressalva de que sociedades compostas por apenas dois sócios estão dispensadas de convocar reunião ou assembleia geral destinada à exclusão do outro sócio, por justa causa. Esta alteração legislativa, em especial, vem sendo alvo de críticas de doutrinadores e operadores do direito que questionam se esta dispensa poderia gerar restrição aos direitos dos minoritários de produzir prova, por oportunidade da reunião de sócios convocada para este fim, nos termos da lei vetusta, para desconstituir a falta grave apontada pelo majoritário; esta fase estará portanto relegada apenas à revisão pelo Poder Judiciário, onde o processo será iniciado diretamente na fase judicial.

Concluímos que a opção legislativa está pautada na desburocratização, que se coaduna com as necessidades da grande maioria das Sociedades Limitadas, empresas de pequeno porte compostas por somente dois sócios, porquanto oportuniza a celeridade e redução de custos na formalização da exclusão do outro sócio que cometer uma falta grave, cujo  fundamento será revisto pelo Poder Judiciário, se acionado, conforme contornos jurisprudenciais.

Diante do exposto, tem-se que as alterações trazidas pelas Lei nº 13.792/2019 cumprem o seu papel de adequar a legislação societária à realidade empresarial, bem como conciliam pontos de imprecisão da lei anterior.

A COLOCAÇÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES COMO FORMA DE ALAVANCAGEM

Escrito por Marcelo Flores –  Sócio da Becker Direito Empresarial

O mercado de capitais no Brasil está cada vez mais consolidado e as empresas têm buscado este segmento como alternativa ao financiamento bancário que, além de custoso, impõe limites pesados aos ativos e estrutura financeira das Companhias.

As debêntures hoje são um dos principais instrumentos para a captação de recursos, especialmente por conta da flexibilidade que este “papel” possui em relação às garantias, formas de remuneração, etc. o que o torna muito atrativo para investidores e para as Companhias.

Melhor dizendo, as Companhias conseguem oferecer garantias que não abrangem todo o seu ativo ou que estejam vinculadas a um projeto específico ou ainda nenhuma parte do seu ativo e, em contrapartida, os investidores podem pedir uma remuneração diferenciada em relação ao mercado, inclusive com prêmios para renovação da dívida ou resgate antecipado

Atualmente, as principais formas de colocação das debêntures no mercado ocorrem pelas instruções CVM 400 (para companhias abertas), CVM 476 (inclusive para companhias fechadas).

A Instrução CVM 476, que está sendo bastante utilizada por Bancos (como investidores) e por Companhias fechadas, é uma ótima referência quando se fala em agilidade e flexibilidade na prospecção de recursos e investidores.

Em linhas gerais, essa instrução trata de uma emissão pública das debêntures, mas dispensa o registro da operação na CVM e permite o direcionamento para até 75 investidores qualificados (esforços restritos de colocação), dispensando também a elaboração de prospectos da oferta. Com isto, a Companhia consegue uma agilidade e redução de custos brutal na operação.

Embora a Instrução CVM 476 seja inegavelmente um avanço, ainda exige a interveniência de um banco coordenador, um escriturador, um liquidante, além do custo para a formatação do grupo de investidores qualificados e do preço, o que pode encarecer o projeto de alavancagem, fatos que não ocorrem em uma colocação privada, por exemplo.

Aliás, pouco se tem falado das colocações privadas que podem baratear a captação de recursos e viabilizar o aporte por investidores específicos (investimento direcionado). Esta pode ser uma alternativa para a colocação de debêntures em um montante inferior a R$ 50.000.000,00 (muitos bancos sequer cotam operação inferior a este valor).

Além de possuir as mesmas vantagens da emissão 476 (dispensa de registro, prospecto, etc.), a colocação privada dispensa um banco coordenador, escriturador e o custo de formatação do grupo de até 75 investidores, podendo inclusive ser direcionado a um único investidor.

A colocação privada é um excelente caminho para aportes de capital de futuros acionistas, investidores que conhecem determinado mercado e querem uma rentabilidade maior que a “renda fixa de prateleira”, Family Offices, fundos, entre outros.

O TRATAMENTO DE INFORMAÇÕES RELEVANTES EM OPERAÇÕES DE M&A

Escrito por Renata Barrozo Baglioli – Advogada com expertise na área de Contratos Empresariais e Direito Societário do escritório Becker Direito Empresarial

Com a gradual retomada da economia, ainda que tímida, em razão do atual cenário de instabilidade política, já se verifica a intensificação de movimentos de fusões e aquisições de empresas. É usual neste tipo de operações que haja a troca de informações relativas à empresa target (objeto da transação), especialmente para que o comprador possa identificar sinergias, adentrar em um processo de auditoria (com a amplitude que as partes ajustarem), estabelecer o preço e condições do negócio e tantas outras nuances que levarão à efetiva concretização da transação.

O comportamento padrão e a prática recomendável é que as partes – comprador e vendedor – assinem um termo de confidencialidade (em inglês, Non Disclosure Agreement), já no início das negociações. O NDA tem como propósito justamente obrigar as partes a manter sigilo sobre informações que venham a acessar enquanto tramita o processo de auditoria e estabelecimento das bases do negócio, e mesmo após a concretização ou não da aquisição. É crucial que haja um documento escrito com a definição da extensão das informações acobertadas pelo sigilo e prazo da obrigação de confidencialidade.

Por certo que, quanto maior o negócio em termos de vulto, valor e complexidade, tantas mais etapas se fazem necessárias para acomodar o cumprimento dos requisitos legais e aspectos contratuais, a exemplo da obtenção de liberação (anuência) de instituições financeiras para a venda do controle societário, com vistas a evitar o vencimento antecipado de contratos bancários, aprovação da operação por agências vinculadas ao Poder Estatal, e pelo CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, quando aplicável, anuência de clientes da target, entre outros.

A aprovação da operação pelo CADE, autarquia federal vinculada ao Ministério da Justiça, se faz necessária quando a operação estiver enquadrada nas hipóteses do artigo 88 da Lei nº 12.529/2011, seja quando um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$400 milhões, seja quando um outro grupo envolvido na operação tiver registrado faturamento bruto anual ou volume de negócios em valor igual ou superior a R$30 milhões.

O objetivo da lei, e a responsabilidade que compete ao CADE, é de proibir operações que impliquem em atos de concentração que visem eliminar a concorrência em parte substancial do mercado relevante, que possam criar ou reformar posição dominante ou resultar em dominação de mercado relevante de bens e serviços, em prejuízo evidente aos consumidores e, especialmente, à ordem econômica em sentido lato.

A citada lei prevê que os atos tendentes à concretização da operação (atos conhecidos como “gun jumping”), se verificada a faixa de valores acima, não podem ser consumados antes da apreciação da operação e decisão final desta autoridade antitruste, conforme procedimento regulado em lei, sob pena de nulidade e incidência da pesada multa fixada entre R$60 mil e $60 milhões.

Por meio desta proibição legal, as partes devem se abster de concluir a operação antes de finalizada a análise prévia do CADE, mantendo suas estruturas físicas e as condições competitivas inalteradas até a avaliação final do órgão. Em especial, são vedadas quaisquer transferências de ativos e qualquer tipo de influência de uma parte sobre a outra, bem como a troca de informações concorrencialmente sensíveis que não seja estritamente necessária para a celebração do instrumento formal que vincule as partes.

Nesta linha, a troca de informações de natureza sigilosa que se inicia já nas primeiras tratativas deve ser analisada de forma criteriosa, com vistas a evitar a configuração do “gun jumping”, caso a operação se enquadre nas hipóteses em que a autorização do CADE se faz necessária.

Além da preocupação com o conteúdo e divulgação das informações entendidas como sensíveis para a autarquia estatal, a ingerência na forma de condução dos negócios da empresa target, pela compradora, antes da concretização da operação, e movimentos societários preparatórios que não se configurem apenas atos jurídicos formais precedentes à consumação, podem trazer como consequência a nulidade da transação, com prejuízos de monta considerável.

Assim sendo, mostra-se extremamente importante a análise de assessores jurídicos de todos os documentos e atos que antecedem operações de fusões e aquisições, especialmente as de grande monta, com vistas ao atendimento dos requisitos legais e para evitar ou reduzir o risco de questionamento da operação por parte do CADE, nas hipóteses em que incidentes as regras da Lei Antitruste.

CROWDFUNDING E A INTERNET: UMA FERRAMENTA INOVADORA DE CAPTAÇÃO DE RECURSOS

Escrito por Giovanna Vieira Portugal Macedo – Advogada Cível da BECKER DIREITO EMPRESARIAL

Crowdfunding, também chamado de financiamento coletivo, é um modelo de captação de recursos para financiar projetos inovadores e criativos, de forma colaborativa, o qual se utiliza de ferramentas tecnológicas para abarcar o maior número de pessoas interessadas em receber investimento e/ou investir.

 

Existe uma comparação do crowdfunding com a chamada “vaquinha”, o que não deixa de ser verdade, já que ambos consistem na arrecadação de dinheiro para determinado objetivo, que, no caso do crowfunding, está voltado a iniciar uma empresa.

 

Tendo em vista que o financiamento público não tem dado conta de abarcar todos os tipos e tamanhos de empresas e mercados, o crowdfunding surgiu para atender a tais situações, já que uma nova ideia (novo empreendimento) pode ser propagada para qualquer lugar do mundo pela internet, sem que haja ingerência de cada investidor no gerenciamento do negócio/empresa – o que é comum em estruturas societárias usuais e já consolidadas.

 

Já existem no Brasil diversas plataformas de crowdfunding, em que são feitas pré-análises dos projetos que podem ser incluídos no site e, na sequência, se autorizados, são instituídos requisitos de metas, prazos e recompensas, que, acaso descumpridos, trazem como consequência a devolução do dinheiro aos financiadores.

 

No exterior é autorizado o financiamento de startups por crowdfunding, tendo como contrapartida um retorno financeiro e societário (aquisição de participação societária) para os investidores, o que não é admitido no Brasil.

 

O crowdfunding é recomendado para o pequeno e médio empreendedor que busca independência financeira e que objetive ter alternativas aos procedimentos burocráticos existentes no mercado padrão, o que não necessariamente quer dizer que esta modalidade de financiamento seja extremamente fácil.

 

Esta modalidade de financiamento nada mais é do que uma oportunidade de incentivo e de exploração de financiamento a pequenas e médias empresas e tem trazido, nos últimos anos, um grande benefício econômico e social para o país com a constituição de novas empresas e consequentemente geração de empregos e incremento de recolhimento de tributos.

 

Apesar de os grandes players do crowdfunding serem os financiadores e os financiados, não se pode perder de vista a necessidade de regulamentação desta nova plataforma.

 

A Comissão de Valores Mobiliários já criou regulação por meio da qual se definem critérios de segurança para a poupança popular nos investimentos do tipo equity crowdfunding.

 

Existe, contudo, a necessidade de maior regulação do financiamento coletivo por parte do Poder Judiciário e dos aplicadores da lei para fomentar a adaptação na implantação desta inovação contratual com segurança jurídica.

 

 

ISENÇÃO DE IMPOSTOS E ARBITRAGEM: LEI Nº 13.043/2014

Escrito por Larissa Quadros e Renata Baglioli  ( Becker Direito Empresarial)

É inquestionável o desenvolvimento e crescimento da arbitragem no Brasil nos últimos anos, especialmente após a declaração de sua constitucionalidade em 2001. Conforme dados revelados em pesquisa desenvolvida por Selma Lemes (“Arbitragem em Números e Valores”), verifica-se que, nos últimos seis anos, os procedimentos arbitrais em trâmite nas seis principais câmaras do Brasil ultrapassam a soma de R$ 38 bilhões, com especial aumento em 2014 e 2015.

Diante desse cenário de crescimento e de um Poder Judiciário sobrecarregado, têm sido perceptíveis os incentivos à adoção da arbitragem como método de solução de controvérsias, inclusive em se tratando de conflitos societários.

Importante pontuar, desde logo, que é pacífico o entendimento de que as sociedades podem adotar a arbitragem como método para resolução de seus conflitos, introduzindo a convenção de arbitragem no Contrato/Estatuto social ou no Acordo de Sócios/Acionistas. Esse tema tem especial relevância, em se tratando de sociedade anônima, que possui previsões expressas regulando o tema desde 2001, ocasião da inclusão do §3º do Art. 109 da Lei nº 6.404/76, pela Lei nº 10.303. Posteriormente, em 2015 (Lei nº 13.129), houve a inclusão do Art. 136-A na Lei de Sociedades Anônimas, que define o quórum específico para aprovação da inclusão da cláusula no Estatuto Social e o direito de retirada do acionista dissidente.

Um grande exemplo dos incentivos à adoção do método de resolução de conflitos é a isenção de imposto de renda sobre alienação de ações em bolsa de valores de pequenas e médias empresas, conforme previsto no Art. 16 da Lei nº 13.043/2014. Por esta disposição, aplica-se a isenção do imposto quando as ações tiverem sido adquiridas a partir de 10/07/2014 e conste previsão, no estatuto social, da arbitragem como método para resolução dos conflitos societário, além de atender aos demais requisitos indicados na referida lei.

Para verificar se uma ação ofertada em bolsa é beneficiada por tal isenção basta acessar o site da CVM que identifica as ofertas que se enquadram nesses requisitos, devendo-se sempre atentar que os requisitos trazidos pela lei para obtenção do benefício são cumulativos, conforme estabelece expressamente o Art. 16 da Lei 13.043/2014.

Para saber mais sobre arbitragem acesse e acompanhe nossas notícias.

 

Referências:

BEZERRA, Silton Batista Lima. Arbitragem empresarial e isenção de imposto de renda para pessoa física. Migalhas, 20 abr. 2017. Disponível em: <http://www.migalhas.com.br/dePeso/16,MI257644,11049-Arbitragem+empresarial+e+isencao+de+Imposto+de+Renda+para+pessoa>. Acesso em: 24 abr. 2017.

LEMES, Selma. Pesquisa: Arbitragem em números e valores. Período de 2010 a 2015. Disponível em: <http://selmalemes.adv.br/publicacoes.asp?linguagem=Portugu%EAs&secao=Publica%E7%F5es&subsecao=T%F3picos&acao=Consulta&especificacao=Artigos>. Acesso em: 28 abr. 2017.

 

CARREFOUR VAI ABRIR CAPITAL NO BRASIL E ESPERA LEVANTAR ATÉ R$ 10 BILHÕES

Parte dos recursos irá para o caixa da empresa e outra parte das ações vendidas serão as que hoje estão em posse dos atuais acionistas

Carrefour

O Carrefour Brasil protocolou na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o pedido de oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês). A empresa quer ter suas ações precificadas na BM&FBovespa até o dia 15 de julho e começar a vender seus papeis na bolsa logo em seguida. A expectativa é levantar até R$ 10 bilhões com a abertura de capital.

Uma parte dos recursos irá para o caixa da empresa e outra parte das ações vendidas serão as que hoje estão em posse dos atuais acionistas. Figuram como acionistas vendedores o grupo Carrefour na França e a Península, empresa de investimentos do empresário Abilio Diniz.

O prospecto preliminar ainda não traz uma faixa indicativa de preço para as ações ou quanto a companhia poderia captar, mas, conforme apurou o Broadcast, serviço de notícias em tempo real do Grupo Estado, a rede varejista quer captar entre R$ 8 bilhões e R$ 10 bilhões. As ações do Carrefour Brasil serão listadas no Novo Mercado, segmento mais elevado de governança corporativa da B3.

Ao final de março, o Carrefour tinha no país 576 pontos de venda. A maior parte das unidades é da rede de “atacarejo” Atacadão, com 160 lojas. Há ainda 102 hipermercados, além de supermercados, drogarias, postos de combustível e lojas de conveniência. No primeiro trimestre de 2017, a companhia apurou receita líquida de R$ 11,878 bilhões, alta de 7,2% na comparação com igual período do ano anterior.

 

Fonte: http://www.gazetadopovo.com.br/economia/nova-economia/carrefour-vai-abrir-capital-no-brasil-e-espera-levantar-ate-r-10-bilhoes-120upiy9lbx5z6du3q434nzjh

NOVA IN Nº 38/2017 DREI

Escrito por Larissa Quadros do Rosário e Renata Baglioli  ( Becker Direito Empresarial)

NOVA IN Nº 38/2017 DREI

A partir de 02 de maio deste ano, entra em vigor a Instrução Normativa nº 38, emitida pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), publicada em 02 de março de 2017 e republicada em 06 de março do corrente.

Tal Instrução Normativa revoga as instruções normativas nº 10, de dezembro de 2013 e a nº 26, de setembro de 2016 e institui os Manuais de Registro de atos societários dos Empresário Individuais, Sociedades Limitadas, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Cooperativas e Sociedades Anônimas.

De imediato, notam-se duas principais novidades na novel instrução normativa. A primeira novidade é a possibilidade de recepção de documentos exigidos para registro de atos societários, pelas juntas comerciais, por meio digital, com a possibilidade, inclusive, de utilização de assinatura digital.

Esta primeira novidade influência os registros de atos societários de empresários individuais, EIRELI, cooperativas, sociedade limitadas e sociedades anônimas, representando maior agilidade e segurança para os usuários.

A assinatura digital, por certificado digital, é meio válido e seguro de comprovar a assinatura em documentos eletrônico, cuja veracidade é presumida conforme aponta o §1º do art. 10, da Medida Provisória 2.200-2/2001, considerada como marco legal das assinaturas digitais no Brasil.

A única ressalva é de que gozam desta presunção de veracidade apenas as assinaturas digitais por certificado digital de identidade emitida pela ICP-Brasil (Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira), de modo que estas diferenciam-se das assinaturas eletrônicas.

Essa alteração indica a preocupação dos órgãos públicos em atender, aos anseios da sociedade e dinamismo do empresariado, diante da realidade digital em que nos encontramos. Contudo, a implantação de registros digitais, por parte das Juntas Comerciais, com vistas ao atendimento à recente normativa, ainda está em processo de definições, não havendo data limite para tais órgãos recepcionarem os arquivos por meio digital.

A possibilidade de fluxos de registros de atos societários por meio exclusivamente eletrônico, inclusive com a utilização de assinatura digital, já esteve em evidência recentemente em razão do Projeto de Lei nº 1.572/2011, também conhecido como Projeto de Lei do Novo Código Comercial. Inclusive, essa possibilidade foi um dos poucos pontos positivos percebidos por juristas no referido Projeto de Lei.

A segunda novidade é a possibilidade de que pessoa jurídica nacional ou estrangeira seja titular de EIRELI, conforme inclusão no item 1.2.5 do Manual que trata da capacidade para ser titular de EIRELI, vide quadro comparativo abaixo:

Manual atual

Manual que entrará em vigor em 02/05/2017

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A alteração aprovada pelo DREI vai ao encontro do entendimento de parcela da doutrina e inclusive de decisões judiciais que reconhecem que não há qualquer vedação expressa em lei para que pessoas jurídicas sejam titulares de EIRELI.

A controvérsia acerca da possibilidade do DREI regular a capacidade de pessoas jurídicas para serem titulares de empresas individuais de responsabilidade limitada sempre foi alvo de discussão, arguindo-se geralmente questionamentos quanto à competência do órgão, criado para regulamentar a lei e não para legislar[1].

Sepultada esta questão, verifique-se, destarte, que permanece a vedação para pessoas jurídicas serem administradoras das EIRELI, tendo em vista que não foram alterados os itens que tratam dos impedimentos para ser titular e o item que trata dos impedimentos para ser administrador de ditas sociedades unipessoais.

Nosso escritório está à disposição para auxiliá-lo com a implantação de fluxos de assinatura digital, bem como com a reestruturação e planejamento societário, gerenciamento societário em geral, acordos de sócios e acionistas e diversos outros temas.

FONTES:

MADEIRA, Fernanda. DREI Altera Regras para EIRELI. Disponível em: <http://drei.smpe.gov.br/noticias/drei-altera-manual-de-registro-de-empresa-individual-de-responsabilidade-limitada-e-possibilita-que-pessoa-juridica-seja-titular>. Acesso em: 22 mar. 2017.

TEIXEIRA, Tarcísio. Direito empresarial sistematizado: doutrina, jurisprudência e prática, 5ª edição. Saraiva, 10/2015.

[1] TEIXEIRA, Tarcísio. Direito empresarial sistematizado: doutrina, jurisprudência e prática, 5ª edição. Saraiva, 10/2015 – p. 64.