A COLOCAÇÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES COMO FORMA DE ALAVANCAGEM

Escrito por Marcelo Flores –  Sócio da Becker Direito Empresarial

O mercado de capitais no Brasil está cada vez mais consolidado e as empresas têm buscado este segmento como alternativa ao financiamento bancário que, além de custoso, impõe limites pesados aos ativos e estrutura financeira das Companhias.

As debêntures hoje são um dos principais instrumentos para a captação de recursos, especialmente por conta da flexibilidade que este “papel” possui em relação às garantias, formas de remuneração, etc. o que o torna muito atrativo para investidores e para as Companhias.

Melhor dizendo, as Companhias conseguem oferecer garantias que não abrangem todo o seu ativo ou que estejam vinculadas a um projeto específico ou ainda nenhuma parte do seu ativo e, em contrapartida, os investidores podem pedir uma remuneração diferenciada em relação ao mercado, inclusive com prêmios para renovação da dívida ou resgate antecipado

Atualmente, as principais formas de colocação das debêntures no mercado ocorrem pelas instruções CVM 400 (para companhias abertas), CVM 476 (inclusive para companhias fechadas).

A Instrução CVM 476, que está sendo bastante utilizada por Bancos (como investidores) e por Companhias fechadas, é uma ótima referência quando se fala em agilidade e flexibilidade na prospecção de recursos e investidores.

Em linhas gerais, essa instrução trata de uma emissão pública das debêntures, mas dispensa o registro da operação na CVM e permite o direcionamento para até 75 investidores qualificados (esforços restritos de colocação), dispensando também a elaboração de prospectos da oferta. Com isto, a Companhia consegue uma agilidade e redução de custos brutal na operação.

Embora a Instrução CVM 476 seja inegavelmente um avanço, ainda exige a interveniência de um banco coordenador, um escriturador, um liquidante, além do custo para a formatação do grupo de investidores qualificados e do preço, o que pode encarecer o projeto de alavancagem, fatos que não ocorrem em uma colocação privada, por exemplo.

Aliás, pouco se tem falado das colocações privadas que podem baratear a captação de recursos e viabilizar o aporte por investidores específicos (investimento direcionado). Esta pode ser uma alternativa para a colocação de debêntures em um montante inferior a R$ 50.000.000,00 (muitos bancos sequer cotam operação inferior a este valor).

Além de possuir as mesmas vantagens da emissão 476 (dispensa de registro, prospecto, etc.), a colocação privada dispensa um banco coordenador, escriturador e o custo de formatação do grupo de até 75 investidores, podendo inclusive ser direcionado a um único investidor.

A colocação privada é um excelente caminho para aportes de capital de futuros acionistas, investidores que conhecem determinado mercado e querem uma rentabilidade maior que a “renda fixa de prateleira”, Family Offices, fundos, entre outros.